一般社団法人の決議事項について
一般社団法人の決議事項は理事会を設置している場合としていない場合で異なります。
理事会非設置一般社団法人においては、社員総会は組織、運営、管理その他一切の事項について決議が可能です。
理事会設置一般社団法人においては、社員総会は法令に定めのある事項および定款で定めた事項に限り決議をすることができます。また、原則として招集通知に記載された目的事項以外の事項の決議をするができません。
社員総会
普通決議
定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の過半数をもって行う。
- 社員総会に提出された資料等の調査
- 役員及び会計監査人の選任
- 役員の任期短縮
- 役員の報酬
- 会計監査人の意見の陳述
- 会計監査人の出席を求める決議
- 役員の責任免除、退職慰労金等支給
- 計算書類等の定時社員総会への提出
- 基金の返還
- 清算人の選任
- 残余財産の帰属
特別決議
定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の3分の2以上の賛成をもって行う。
- 社員の除名
- 監事の解任
- 理事、監事、会計監査人の責任の一部免除
- 定款の変更
- 事業の全部譲渡
- 解散、継続
- 吸収合併契約の承認、新設合併契約の承認
決議できない事項
- 社員に剰余金を分配する旨の決議をすることはできません。
残余財産について
- 残余財産の分配を社員総会の決議で分配することは可能です。
- 非営利型で「残余財産を国・地方公共団体や一定の公益的な団体に贈与することを定款に定めている」場合は、定款が優先されます。
理事会
- 理事会の職務
- 一般社団法人の業務執行の決定
- 理事の職務の執行の監督
- 代表理事の選定及び解職
理事会が理事に委任できない事項
- 重要な財産の処分及び譲受け
- 多額の借財
- 重要な使用人の選任及び解任
- 従たる事務所その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
- 理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他一般社団法人の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
- 定款の定めに基づく役員の責任の免除
決議の省略
- 社員総会
- 理事または社員が社員総会の目的である事項について提案をした場合において、社員の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなされます。
- 監事が提案について異議を述べたときは、決議の省略はできません。
- 定款での決議省略の定めは必須ではありません。
- 理事会
- 理事会でも社員総会同様に決議の省略が可能です。ただし、あらかじめ定款でその旨を定めている必要があります。
参考
不明点があれば、お気軽にお問い合わせください。
